公司法公司章程可自由约定的重要事项

公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，是确保公司正常运行，规范公司治理，防止公司僵局和保障股东权利的基础。公司自治是现代法治的一项原则，法律赋予股东通过公司章程自主决定公司的诸多事项。现代公司从股东构成到治理架构及人员组成越来越复杂，运用法律赋予的章程自主约定事项，是股东实现公司治理目标的重要方式。

一、法定代表人

01法律规定
《公司法》第13条规定：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
02法律解析
法定代表人是指依法代表法人行使民事权利，履行民事义务的主要负责人。法定代表人能直接、当然代表公司进行各项活动。法定代表人本身在理论上主要是一种虚职，其身后的身份即董事长、执行董事或者经理才是掌握实权的主体。《公司法》除了上述条款外，涉及法定代表人的权利义务条款较少，更多的是有关董事长、执行董事或者经理的权利义务条款，在公司治理构架中，董事长、执行董事或者经理才是关键，但由于法定代表人能当然代表公司，其行为后果通常由公司承担，并且在公司的公章、财务方面有控制权。另一方面，在涉及公司责任时，法定代表人很可能需要承担个人责任，如因逾期还款而进入征信黑名单。在涉及如食品、生产安全事故需承担行政、刑事责任时，除了公司责任，法定代表人作为公司的负责人往往也要承担个人责任。
03实操策略
综合来讲，选定公司法定代表人需进行全面考虑。一般来讲，董事会是现代公司的核心，是对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。董事会席位的争夺是股东博弈的焦点，董事长往往由大股东或大股东的代表担任。董事长在对董事会的召集、主持等方面享有法定权利，所以董事长的职位极为重要。在一般行业公司，可以考虑由董事长担任法定代表人。而总经理，现在大多采用聘任的职业经理，一般属于“外人”，对其人品的信任是任职前提。建议在一些特种行业，特别是常有安全风险的企业可以考虑约定由总经理担任法定代表人。

二、对外投资和担保

01法律规定
《公司法》第16条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
02法律解析
公司章程可规定对外投资和担保由董事会还是股东会决议，以及对外投资和担保的额度。投资有风险，对外担保则可能使公司因承担债务而遭受重大损失。此处的担保仅限于对外担保。当公司为公司股东或者实际控制人提供担保时，根据法律规定，必须经股东会或者股东大会决议，是不允许公司章程自由规定的。
03实操策略
考虑到投资或担保均可能对股东权益造成重大影响，故一般由股东自行决定比较稳妥，即由股东会或股东大会决议。但如果股东比较分散或者董事会成员基本为各股东代言人的，可考虑授权董事会决策，毕竟股东会不常开，且董事会的召开在程序要求上比股东会简单。而为了控制风险，对投资或者担保总额及单项投资或者担保数额最好明确规定。

三、注册资本和出资

01法律规定
a. 根据《公司法》第25条规定，有限责任公司章程应当载明公司注册资本以及股东的出资方式、出资额和出资时间。b. 《公司法》第28条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

公司法公司章程可自由约定的重要事项

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