周文行收兵至关，车千乘，卒数十万至戏，军焉 。二世乃大惊，与群臣谋曰：“奈何？”少府章邯曰：“盗已至，众强，今发近县，不及矣 。骊山徒多，请赦之，授兵以击之 。”二世乃大赦天下，使章邯免骊山徒、人奴产子，悉发以击楚军，大败之 。周文走 。
张耳、陈馀至邯郸，闻周章却，又闻诸将为陈王徇地还者多以谗毁得罪诛，乃说武信君令自王 。八月，武信君自立为赵王，以陈馀为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相；使人报陈王 。陈王大怒，欲尽族武信君等家而发兵击赵 。相国房君谏曰：“秦未亡而诛武信君等家，此生一秦也；不如因而贺之，使急引兵西击秦 。”陈王然之，从其计，徙系武信君等家宫中，封张耳子敖为成都君，使使者贺赵，令趣发兵西入关 。张耳、陈馀说赵王曰：“王王赵，非楚意，特以计贺王 。楚已灭秦，必加兵于赵 。愿王毋西兵，北徇燕、代，南收河内以自广 。赵南据大河，北有燕、代，楚虽胜秦，必不敢制赵；不胜秦，必重赵 。赵乘秦、楚之敝，可以得志于天下 。”赵王以为然，因不西兵，而使韩广略燕，李良略常山，张黡略上党 。
九月，沛人刘邦起兵于沛，下相人项梁起兵于吴，狄人田儋起兵于齐 。
刘邦，字季，为人隆准、龙颜，左股有七十二黑子 。爱人喜施，意豁如也 。常有大度，不事家人生产作业 。初为泗上亭长，单父人吕公，好相人，见季状貌，奇之，以女妻之 。
既而季以亭长为县送徒骊山，徒多道亡 。自度比至皆亡之，到丰西泽中亭，止饮，夜，乃解纵所送徒曰：“公等皆去，吾亦从此逝矣！”徒中壮士愿从者十馀人 。
刘季被酒，夜径泽中，有大蛇当径，季拔剑斩蛇 。有老妪哭曰：“吾子，白帝子也，化为蛇，当道 。今赤帝子杀之！”因忽不见 。刘季亡匿于芒、砀山泽岩石之间，数有奇怪；沛中子弟闻之，多欲附者 。
及陈涉起，沛令欲以沛应之 。掾、主吏萧何、曹参曰：“君为秦吏，今欲背之，率沛子弟，恐不听 。愿君召诸亡在外者，可得数百人，因劫众，众不敢不听 。”乃令樊哙召刘季 。刘季之众已数十百人矣 。沛令后悔，恐其有变，乃闭城城守，欲诛萧、曹 。萧、曹恐，逾城保刘季 。刘季乃书帛射城上，遗沛父老，为陈利害 。父老乃率子弟共杀沛令，开门迎刘季，立以为沛公 。萧、曹等为收沛子弟，得二三千人，以应诸侯 。
项梁者，楚将项燕子也，尝杀人，与兄子籍避仇吴中 。吴中贤士大夫皆出其下 。籍少时学书，不成，去；学剑，又不成 。项梁怒之 。籍曰：“书，足以记名姓而已！剑，一人敌，不足学 。学万人敌！”于是项梁乃教籍兵法，籍大喜；略知其意，又不肯竟学 。籍长八尺馀，力能扛鼎，才器过人 。会稽守殷通闻陈涉起，欲发兵以应涉，使项梁及桓楚将 。是时，桓楚亡在泽中 。梁曰：“桓楚亡，人莫知其处，独籍知之耳 。”梁乃出诫籍持剑居外，复入，与守坐，曰：“请召籍，使受命召桓楚 。”守曰：“诺 。”梁召籍入 。须臾，梁眴籍曰“可行矣！”于是籍遂拔剑斩守头 。项梁持守头，佩其印绶 。门下大惊，扰乱 。籍所击杀数十百人，一府中皆慑伏，莫敢起 。梁乃召故所知豪吏，谕以所为起大事，遂举吴中兵，使人收下县，得精兵八千人 。梁为会稽守，籍为裨将，徇下县 。籍是时年二十四 。
田儋者，故齐王族也 。儋从弟荣，荣弟横，皆豪健，宗强，能得人 。周市徇地至狄，狄城守 。田儋详为缚其奴，从少年之廷，欲谒杀奴，见狄令，因击杀令，而召豪吏子弟曰：“诸侯皆反秦自立 。齐，古之建国也；儋，田氏，当王！”遂自立为齐王，发兵以击周市 。周市军还去 。田儋率兵东略定齐地 。韩广将兵北徇燕，燕地豪杰欲共立广为燕王 。广曰：“广母在赵，不可！”燕人曰：“赵方西忧秦，南忧楚，其力不能禁我 。且以楚之强，不敢害赵王将相之家，赵独安敢害将军家乎！”韩广乃自立为燕王 。居数月，赵奉燕王母家属归之 。
赵王与张耳、陈馀北略地燕界，赵王间出，为燕军所得，燕囚之，欲求割地；使者往请，燕辄杀之 。有厮养卒走燕壁，见燕将曰：“君知张耳、陈馀何欲？”曰：“欲得其王耳 。”赵养卒笑曰：“君未知此两人所欲也 。夫武臣、张耳、陈馀，杖马棰下赵数十城，此亦各欲南面而王，岂欲为将相终已邪？顾其势初定，未敢参分而王，且以少长先立武臣为王，以持赵心 。今赵地已服，此两人亦欲分赵而王，时未可耳 。今君乃囚赵王，此两人名为求赵王，实欲燕杀之，此两人分赵自立 。夫以一赵尚易燕，况以两贤王左提右挈而责杀王之罪？灭燕易矣！”燕将乃归赵王，养卒为御而归 。

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