公子将闾昆弟三人囚于内宫，议其罪独后 。二世使使令将闾曰：“公子不臣，罪当死！吏致法焉 。”将闾曰：“阙廷之礼，吾未尝敢不从宾赞也，廊庙之位，吾未尝敢失节也，受命应对，吾未尝敢失辞也，何谓不臣？愿闻罪而死！”使者曰：“臣不得与谋，奉书从事 。”将闾乃仰天大呼“天”者三，曰：“吾无罪！”昆弟三人皆流涕，拔剑自杀 。宗室振恐 。公子高欲奔，恐收族，乃上书曰：“先帝无恙时，臣入则赐食，出则乘舆，御府之衣，臣得赐之，中厩之宝马，臣得赐之 。臣当从死而不能，为人子不孝，为人臣不忠 。不孝不忠者，无名以立于世，臣请从死，愿葬骊山之足 。唯上幸哀怜之！”书上，二世大说，召赵高而示之，曰：“此可谓急乎？”赵高曰：“人臣当忧死而不暇，何变之得谋！”二世可其书，赐钱十万以葬 。
复作阿房宫 。尽征材士五万人为屯卫咸阳，令教射 。狗马禽兽当食者多，度不足，下调郡县，转输菽粟、刍稿 。皆令自赍粮食；咸阳三百里内不得食其谷 。
秋，七月，阳城人陈胜、阳夏人吴广起兵于蕲 。是时，发闾左戍渔阳，九百人屯大泽乡，陈胜、吴广皆为屯长 。会天大雨，道不通，度已失期 。失期，法皆斩 。陈胜、吴广因天下之愁怨，乃杀将尉，召令徒属曰；“公等皆失期当斩，假令毋斩，而戍死者固什六七 。且壮士不死则已，死则举大名耳！王侯将相宁有种乎！”众皆从之 。乃诈称公子扶苏、项燕，为坛而盟，称大楚；陈胜自立为将军，吴广为都尉 。攻大泽乡，拔之 。收而攻蕲，蕲下 。乃令符离人葛婴将兵徇蕲以东，攻铚、酂、苦、柘、谯，皆下之 。行收兵，比至陈，车六七百乘，骑千馀，卒数万人 。攻陈，陈守、尉皆不在，独守丞与战谯门中，不胜；守丞死，陈胜乃入据陈 。
初，大梁人张耳、陈馀相与为刎颈交 。秦灭魏，闻二人魏之名士，重赏购求之 。张耳、陈馀乃变名姓，俱之陈，为里监门以自食 。里吏尝以过笞陈馀，陈馀欲起，张耳蹑之，使受笞 。吏去，张耳乃引陈馀之桑下，数之曰：“始吾与公言何如？今见小辱而欲死一吏乎！”陈馀谢之 。陈涉既入陈，张耳、陈馀诣门上谒 。陈涉素闻其贤，大喜 。陈中豪杰父老请立涉为楚王，涉以问张耳、陈馀 。耳、馀对曰：“秦为无道，灭人社稷，暴虐百姓 。将军出万死之计，为天下除残也 。今始至陈而王之，示天下私 。愿将军毋王，急引兵而西 。遣人立六国后，自为树党，为秦益敌 。敌多则力分，与众则兵强 。如此，则野无交兵，县无守城，诛暴秦，据咸阳，以令诸侯 。诸侯亡而得立，以德服之，如此则帝业成矣 。今独王陈，恐天下懈也 。”陈涉不听，遂自立为王，号“张楚” 。
当是时，诸郡县苦秦法，争杀长吏以应涉 。谒者使从东方来，以反者闻 。二世怒，下之吏 。后使者至，上问之，对曰：“群盗鼠窃狗偷，郡守、尉方逐捕，今尽得，不足忧也 。”上悦 。
陈王以吴叔为假王，监诸将以西击荥阳 。
张耳、陈馀复说陈王，请奇兵北略赵地 。于是陈王以故所善陈人武臣为将军，邵骚为护军，以张耳、陈馀为左、右校尉，予卒三千人，徇赵 。
陈王又令汝阴人邓宗徇九江郡 。当此时，楚兵数千人为聚者不可胜数 。
葛婴至东城，立襄强为楚王 。闻陈王已立，因杀襄强还报 。陈王诛杀葛婴 。
陈王令魏人周市北徇魏地 。以上蔡人房君蔡赐为上柱国 。
陈王闻周文，陈之贤人也，习兵，乃与之将军印，使西击秦 。
武臣等从白马渡河，至诸县，说其豪杰，豪杰皆应之 。乃行收兵，得数万人 。号武臣为武信君 。下赵十馀城 。馀皆城守 。乃引兵东北击范阳 。范阳蒯彻说武信君曰：“足下必将战胜而后略地，攻得然后下城，臣窃以为过矣 。诚听臣之计，可不攻而降城，不战而略地，传檄而千里定，可乎？”武信君曰：“何谓也？”彻曰：“范阳令徐公，畏死而贪，欲先天下降 。君若以为秦所置吏，诛杀如前十城，则边地之城皆为金城、汤池，不可攻也 。君若赍臣侯印以授范阳令，使乘硃轮华毂，驱驰燕、赵之郊，即燕、赵城可毋战而降矣 。”武信君曰：“善！”以车百乘、骑二百、侯印迎徐公 。燕、赵闻之，不战以城下者三十馀城 。
陈王既遣周章，以秦政之乱，有轻秦之意，不复设备 。博士孔鲋谏曰：“臣闻兵法：‘不恃敌之不我攻，恃吾不可攻 。’今王恃敌而不自恃，若跌而不振，悔之无及也 。”陈王曰：“寡人之军，先生无累焉 。”

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