1946年8月底，一场事关晋冀鲁豫解放区生死存亡的大战在鲁西南拉开了帷幕，这便是定陶战役，作为国民党进攻的核心地带，其实晋冀鲁豫解放区自解放战争爆发以来，便是战火不断，成为了国共较量的主战场之一 。
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但之前的多次较量，我解放军和国民党军也是各有胜负，双方你来我往，在此地一时也难以决出高下，当然从双方实力上来说，肯定是我解放军胜利了，毕竟这是一场不公平的战争，刘邓所部晋冀鲁豫解放区只有区区五万人马，而国民党集结于此的兵力，却多达数十余万，至于武器装备，双方更是天差地别 。
但就是在这种情况下，刘邓所部不但同国民党军打的有来有回，还趁其他战场敌我双方大军作战间歇，偷袭了国军运输大动脉“陇海线”，不过也正是此举，使得国军参谋部开始发动了对晋冀鲁豫解放区的重点进攻 。
当时国民党军为了“解决”刘邓所部，相继从郑州、徐州等地，集合了十几个整编师共三十余万人的兵力，企图从东西两路方向，对我晋冀鲁豫解放区形成合围之势，继而达成消灭我军的目的 。
对于敌军的来势汹汹，晋冀鲁豫野战军司令刘伯承和政委邓小平都陷入了高度紧张的状态，毕竟这是一场实力悬殊的较量，在敌我兵力六比一，武器装备都不占优势的情况下，如果稍有疏忽，可能就会是灭顶之灾 。
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为此晋冀鲁豫野战军内部也爆发了争论，这便是打不打的问题，有主张打的同志，也有主张不打的同志，双方各抒己见，谁也说服不了谁，但是不打，又能撤退到哪里去呢？就在众人议论纷纷的时候，司令员刘伯承做出了最终决定，这便是坚决要打 。
刘伯承认为，此战事关解放战争未来的走向问题，如果不给敌军以重击挫其锐气，那么我军不但会丢失黄河以南根据地，更为重要的是未来作战，将在战略全局上处于极为被动的局面 。
对于司令员刘伯承的这些见解，政委邓小平也是高度认可，毕竟从太行山出来开辟晋冀鲁豫这块根据地也不容易，如果现在把它丢了，那么敌人的气焰只会更嚣张，就这样，晋冀鲁豫野战军下定了和敌人作战的决心 。
面对这场生死存亡的大战，此时刘邓二人也同时紧盯着国军的进攻方向，他们悄悄等待战机的来临，很快，久经沙场的刘伯承便发现了国军分兵合围的一个破绽，这便是敌西路先锋，国民党美械整编第三师 。
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原来这整三师是从郑州方向杀来的敌人中，唯一一支蒋介石的嫡系部队，师长为黄埔四期毕业的赵锡田，基于国民党内斗严重的基本情况，刘伯承认为，如果打整三师，其他西路之敌必然不会全力增援，再者国军各部也有着一定的距离，这就有利于我军集中优势兵力，去歼灭敌人 。
【定陶战役五万解放军攻不下整三师】说到这里，可能有人心中产生了疑惑，既然我军处于被动的一方，为何不打国民党杂牌军，偏偏要打整三师这种战斗力不弱的部队呢？
其实这是由于当时特殊情况所决定的，大家试想以下，我军人数本来就是弱势的一方，如果去打杂牌军，从本质上来讲解决不了问题，因为打胜了，我军主力部队可能会暴露，这样一来国民党精锐部队就会找到我军的主力，从而消灭我军，如果陷入相持阶段，那么就更危险了，国民党各路大军一旦支援到位，晋冀鲁豫野战军就有可能全军覆没 。
但是直接打整编第三师就不一样了，毕竟这是此次进攻我解放区的主力部队，如果将其消灭，那么敌人东西两路进攻就会不攻自破，至于那些杂牌军部队，即使占据优势，在整三师都被歼灭的情况下，又岂敢同我军交手？