鄙人听到过这样的说法：‘不该占有的职位而占有它叫做贪位，不该享有的名声而享有它叫做贪名 。’鄙人要是接受了您的情谊，恐怕那就是鄙人既贪位又贪名了 。所以不敢从命 。”
商鞅说：“您不高兴我对秦国的治理吗？”赵良说：“能够听从别人的意见叫做聪，能够自我省察叫做明，能够自我克制叫做强 。虞舜曾说过：‘自我谦虚的人被人尊重 。’您不如遵循虞舜的主张去做，无须问我了 。”
商鞅说：“当初，秦国的习俗和戎狄一样，父子不分开，男女老少同居一室 。如今我改变了秦国的教化，使他们男女有别，分居而住，大造宫廷城阙，把秦国营建的像鲁国、卫国一样 。
您看我治理秦国，与五羖大夫比，谁更有才干？”赵良说：“一千张羊皮比不上一领狐腋贵重，一千个随声附和的人比不上一个人正义直言 。
武王允许大臣们直言谏诤，国家就昌盛，纣王的大臣不敢讲话，因而灭亡 。您如果不反对武王的做法，那么，请允许鄙人整天直言而不受责备，可以吗？”
商君说：“俗话说，外表上动听的话好比是花朵，真实至诚的话如同果实，苦口相劝、听来逆耳的话是治病的良药，献媚奉承的话是疾病 。您果真肯终日正义直言，那就是我治病的良药了 。
我将拜您为师，您为什么又拒绝和我交朋友呢！”赵良说：“那五羖大夫，是楚国偏僻的乡下人 。听说秦穆公贤明，就想去当面拜见，要去却没有路费，就把自己卖给秦国人，穿着粗布短衣给人家喂牛 。
整整过了一年，秦穆公知道了这件事，把他从牛嘴下面提拔起来，凌驾于万人之上，秦国人没有谁不满意 。他出任秦相六七年，向东讨伐过郑国，三次拥立晋国的国君，一次出兵救楚 。
在境内施行德化 。巴国前来纳贡；施德政于诸侯，四方少数民族前来朝见 。由余听到这种情形，前来敲门投奔 。
五羖大夫出任秦相，劳累不坐车，酷暑炎热不打伞，走遍国中，不用随从的车辆，不带武装防卫，他的功名载于史册，藏于府库，他的德行施教于后代 。
五羖夫死时，秦国不论男女都痛哭流涕，连小孩子也不唱歌谣，正在舂米的人也因悲哀而不发出相应的呼声 。这就是五羖大夫的德行啊 。如今您得以见秦王，靠的是秦王宠臣景监推荐介绍，这就说不上什么名声了 。
身为秦国国相不为百姓造福而大规模地营建宫阙，这就说不上为国家建立功业了 。惩治太子的师傅，用严刑酷法残害百姓，这是积累怨恨、聚积祸患啊 。
教化百姓比命令百姓更深入人心，百姓模仿上边的行为比命令百姓更为迅速 。如今您却违情背理地建立权威变更法度，这不是对百姓施行教化啊 。
您又在商於封地南面称君，天天用新法来逼迫秦国的贵族子弟 。《诗经》上说：‘相鼠还懂得礼貌，人反而没有礼仪，人既然失去了礼仪，为什么不快快地死呢 。’照这句诗看来，实在是不能恭维您了 。公子虔闭门不出已经八年了，您又杀死祝欢而用墨刑惩处公孙贾 。
《诗经》上说：‘得到人心的振兴，失掉人心的灭亡 。’这几件事，都不是得人心的呀 。您一出门，后边跟着数以十计的车辆，车上都是顶盔贯甲的卫士，身强力壮的人做贴身警卫，持矛操戟的人紧靠您的车子奔随 。这些防卫缺少一样，您必定不敢出门 。
《尚书》上说：‘凭靠施德的昌盛，凭靠武力的灭亡 。’您的处境就好象早晨的露水，很快就会消亡一样危险，您还打算要延年益寿吗？
那为什么不把商於十五邑封地交还秦国，到偏僻荒远的地方浇园自耕，劝秦王重用那些隐居山林的贤才，赡养老人，抚育孤儿，使父兄相互敬重，依功序爵，尊崇有德之士，这样才可以稍保平安 。
您还要贪图商於的富有，以独揽秦国的政教为荣宠，聚集百姓的怨恨，秦王一旦舍弃宾客而不能当朝，秦国所要拘捕您的人难道能少吗？您丧身的日子就象抬起足来那样迅速地到来 。”但商君没有听从赵良的劝告 。
五个月之后，秦孝公去世，太子即位 。公子虔一班人告发商君要造反，派人去逮捕商君 。商君逃跑到边境关口，想住旅店 。
旅店的主人不知道他就是商君，说：“商君有令，住店的人没有证件店主要连带判罪 。”商君长长地叹息说：“唉呀！制定新法的遗害竟然到了这样的地步！”
离开秦国潜逃到魏 。魏国人怨恨他欺骗公子昂而打败魏军，拒绝收留他 。商君打算到别的国家 。魏国人说：“商君，是秦国的逃犯，秦国强大逃犯跑到魏国来，不送还，不行 。”

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